王師范的使者到太原后，李克用對王師范的忠貞贊不絕口，張承業也勸他出兵趁機攻討朱溫，李克用遂決定起兵攻伐晉州。Www.Pinwenba.Com 吧行至半途，才得知除兗州外，青州兵在其它州鎮均未得手，不久又得知車駕已經返京、朱溫大軍即將東回的消息，無奈之下，只好收軍退回太原，遣使赴長安稱賀。使者自長安返回太原后，即向李克用稟報崔胤專權跋扈之事，李克用道：“崔胤身為人臣，卻依仗強賊之勢，脅迫君主，既執朝政，又握兵權，可謂權勢至極了。然而，權重則怨氣必多，勢大則尋釁變生，我料崔胤破家亡國就在眼前了！”
使者又說，朱溫臨離長安，竟然在皇上跟前幫著晉王說了不少好話，實在令人奇怪。劉代云道：“這有什么奇怪的！他是要攻討青州了，擔心我在西面找他的麻煩！”
諸將深以為然，同時也替王師范捏著一把汗。
朱溫抵達大梁后，一見裴迪，即執手相謝，對諸將道：“你等皆賜‘迎鑾葉贊功臣’封號，要說葉贊之功，裴公才是大大的功臣，你們并不一定真就當得起啊！”眾人也都紛紛向裴迪致意。
此時，各地告急軍報相繼而至：徐懷玉、張歸弁報稱，王師范遣其弟王師魯率軍五萬來攻齊州；劉康義報稱，楊行密遣其大將王茂章來攻密州，王師范也遣其弟王師誨率軍來攻，密州軍士不足千人，情勢危機；牛存節來信稱，楊行密遣史儼率軍三萬來攻宿州；鄂州節度使杜洪接連十余封書信，稱楊行密遣朱瑾、李神福、劉存各率大軍來攻鄂州，大有并滅鄂州之勢……
朱溫急命朱友寧救齊州，康懷英救宿州，王檀救密州，葛從周取兗州。令朱友恭屯兵囁口以牽制淮軍，遣使請荊南節度使成汭、長沙節度使馬殷、朗州節度使雷滿出兵救援杜洪，朱溫則親率十萬大軍東進青州。
史儼率大隊淮軍至宿州，連連發起急攻，牛存節倚城堅守，淮軍死傷慘重。史儼不久即得到康懷英率軍來援宿州的探報，無奈之下，只得率軍撤回了揚州。
王茂章率萬余淮軍直抵密州城下，王師范之弟王師誨率一萬青州軍已經趕到，二將合兵一處，圍攻密州。此時，密州守城軍士不足千人，密州刺史劉康義令老弱者守城，親率少壯士卒，每日出城襲擾淮軍，斬獲數以千計。王茂章已知密州虛弱，遂趁梁軍援兵未至，晝夜急攻。劉康義終是寡不敵眾，堅持十余天后，力盡城陷，自刎而死。
王茂章占據密州后，即留張訓率軍二千守城，他則與王師誨率軍援助兗州。
王檀行至半途，就接到了密州失陷、劉康義戰亡的軍報，部將盡皆勸其回軍，王檀道：“不可，密州乃淮南與青州的通道要鎮，若為淮軍所有，淮軍來去就如通途了，若是如此，梁王討平青州，就必然多費時日。我軍須趁其立腳未穩，一舉克復！”遂令全軍急行。
消息傳至密州，城內淮軍大為驚恐，紛紛勸張訓先焚城大掠再撤回淮南，張訓道：“不可，梁軍距此甚近，若見城內火起，必會急追，我軍反而生還無望了。”遂令淮軍封禁府庫，于城墻之上多插旗幟，令羸弱軍士在前，親率精兵殿后，從容地撤離了密州。
王檀率軍至密州城下，見城墻上淮軍旗幟完備，城內悄無聲息，果真以為淮軍有所防備。此時，他尚不清楚淮軍實力，故而沒敢冒然攻城，近萬人的大隊梁軍，一直過了四天，方才進城。王檀入城之后，才知淮軍早已離去多時了，自是懊喪不已。
朱溫得知王檀“奪回”了密州，當即以王檀為檢校司空、密州刺史，令其駐防密州。王檀巡視密州城防后對眾將道：“密州接壤淮境，如此重要的戰略要地，竟連壁壘、城壕都沒有！劉將軍固然忠勇可嘉，只可惜……唉！”眾將皆覺劉康義失職，但斯人已逝，也都不便再說什么了。王檀當即率領密州百姓修筑羅城，增設壁壘、城壕，自此，密州防備漸趨完整，終成堅固之城。
王師魯率五萬青州軍攻伐齊州，而齊州梁軍卻不滿三千，一時城內人心危懼，民意頗為搖動，都將康文爽等三人見事不好，竟與青州軍暗地往來，密使人致書于王師魯，意欲里應外合，誅殺徐懷玉、張歸弁。不想，送書人被巡城梁軍拿獲，張歸弁當機立斷，當日就將康文爽等人擒獲，拉至街市上斬首示眾，人心這才安定下來。隨后，徐懷鈺、張歸弁又各自將自己的私財分發給士卒，并揚言朱友寧大軍將至，梁軍士氣這才大增，決意堅守待援，致使王師魯大軍連攻十余天，仍不能有絲毫進取。不幾日，朱友寧率大軍終于趕到了，王師魯只好解圍退去。
朱友寧剛一入城，就有偵騎來報，稱王師誨與淮南將王茂章正率軍趕赴兗州，意欲增援劉潯。朱友寧大急，連忙率軍急行，埋伏于要路。數千青、淮聯軍先鋒軍正中朱友寧埋伏，被一舉全殲。王師誨、王茂章聞訊，只好率軍退回青州，朱友寧自后追擊，進逼營丘，圍攻博昌，切斷了青州軍西進之路，兗州自此就成了一座孤城了。
劉潯計襲兗州之時，葛從周正在邢州養病，當接到朱友寧、裴迪的飛信后，只驚得魂飛魄散！作為兗州節度使，在他毫不知情的情況下，竟被人將兗州奪走了，這實在是他平生最大的恥辱！因此，葛從周也顧不上有病在身了，立即率軍趕赴兗州，一路上破口大罵：“劉潯小賊，竟敢如此算計我‘鐵葛藤’，待我趕回兗州，定拿你千刀萬剮！”后來，葛從周又聽說，攻襲兗州的只有五百青州軍，又是一陣發怒，對部將道：“我‘鐵葛藤’戎馬數十年，最擅長的就是以少勝多，劉潯這小子竟敢班門弄斧！我軍近萬人，到兗州后分成四隊攻城，誰超過一個時辰進不了兗州城，誰就不是我‘鐵葛藤’的屬下！”
葛從周到兗州后，果然四門齊攻，但他萬萬沒想到，別說一個時辰了，全軍整整急攻了三個晝夜，兗州城卻仍是穩如泰山！起初，他還以為是軍情有誤，以為兗州城絕不是五百青州軍，至少也應有三千軍士。后來他才發現，許多守城將士竟然是他老葛的屬下！葛從周有些奇怪：他愛兵如子，是出了名的，劉潯又有什么能耐，能令我老葛的將士給他賣命？他此時還有另一個擔心：那就是他的老母和家人！葛從周是有名的孝子，他真擔心他們會有什么不測。
其實，葛從周這個擔心是多余的：劉潯自占據兗州之后，就對葛從周的家屬倍加安撫，對葛母更是如自己親生母親一般，百般呵護，每日早晚問安；待其妻兒，也是禮數周全；親從、吏屬，一律職掌如故，不擅殺一人，不妄貶一吏，致使兗州軍民皆對他心悅誠服，甘為所用。葛從周來攻城時，劉潯令城中百姓與將士同甘共苦，青州兵士與兗州原有兵士盡皆平均分配衣服、糧食，使得百姓生活泰然，如承平之時。
葛母聞聽見葛從周攻城甚急，便要求劉潯將她抬到城墻之上，她有話要對葛從周說。劉潯依其所請，讓葛母座在板轎之上，他和三位軍將一起親自將葛母抬上城墻。
葛從周聞聽葛母要給他說話，連忙馳馬至城下向其母問安。葛母手指著召葛從周道：“劉將軍對我殷勤倍至，絲毫不比你差，家中老幼，也都安居如常。劉將軍和你各為其主，你可要心內明白。”葛從周唏噓而退，自此攻勢漸緩。
青州援軍被朱友寧擊退的消息傳到兗州后，城內軍民終于開始不安了，人心也開始浮動了起來。節度副使王彥溫伺機逃出城去，向葛從周謝罪，守城士卒也都偷偷逃奔出城，一時難以禁止。劉潯聽說后，當即遣人出城去見王彥溫，帶話給王彥溫道：“劉將軍說，請副使不要帶這么多人出城，除非是事先安排好的那些人。”王彥溫有些莫名其妙，而這些話傳到葛從周那里，卻令葛從周疑心頓生。
劉潯又遣人巡城，下令道：“凡不是事先差遣而擅自跟隨副使出城者，滅其三族！”士卒們聽說后，皆茫然不知究竟。
葛從周果然懷疑王彥溫有什么陰謀，竟將其斬于城下，城內想要出逃的士兵見到后，不禁心內大恐，竟再也不敢出逃了。
博昌雖然城池不大，守城軍卒也不足三千人，但是，城內的百姓卻人人發誓效忠于王氏，萬眾一心，眾志成城，拼死對抗梁軍。因而，朱友寧率數萬梁軍圍攻搏昌一月有余，卻仍是不能攻克。朱溫聞訊大怒，立令劉捍前往督戰。朱友寧大恐，連忙驅趕了十余萬民丁肩抗手推、牛拉驢馱，硬是在城南筑起了一座比城墻還高的土山。
土山筑成之后，梁軍很快就掌握了主動，居高臨下地向城內發射火箭、石塊，博昌城霎時間就成了一片火海，很快就被梁軍攻陷了。城陷之后，朱友寧深恨博昌軍民抵抗頑強，竟下令將城內軍吏百姓全部殺光，無論老少，一個不留！一向繁盛的博昌眨眼間就成了一座空城，兵、民尸體壅塞清河，往日清澈的河水，竟成了倒流的血河！
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